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经过五年执政，汉武帝平息后宫势力、抗拒外患入侵、粉碎政变阴谋，坐稳了皇帝宝座，进入他雄才大略的实施阶段。
曾经屡建奇功的汗血马去世，引起刘彻睹物思人。太子时代鞍前马后的布衣兄弟们，多已不在人世。只有李勇沦落匈奴，东方慧一去不返。使刘彻抱憾不已。
他下令以宰相礼仪为汗血马治葬，朝野震动。长安令汲黯据理抗争触怒龙颜，法场待斩。从而引起了朝廷一场风波。各色人物纷纷亮相。试图培植娘家势力的王太后与其异母弟田鼢推波助澜，大将军卫青托病辍朝，皇后卫子夫巧言劝谏……举刀之时，刘彻却改变了主意。他从爱乌及屋的盛怒中冷静下来，在东方慧留下的竹简中受到启迪，顺水推舟，冷眼观察，发现了汲黯这位治世之才。
汉武帝故意派汲黯寻找东方慧，将功折罪。汲黯却引来了另一位奇才主父偃，汉武帝以张固再世视之，委以重任。
李勇末婚妻秋婵只身潜入大漠，寻找所爱。却不意得知李勇已娶匈奴公主胭脂。秋婵心死，痛不欲生，被霍去病救回长安。汉武帝极看重霍去病，欲为其撮合秋婵，却被秋婵拒绝。
汉武帝不听汲黯劝谏，派出使者前往大宛，商购汗血宝马。大宛权臣勾结匈奴，杀使拒交。汉武帝大怒，他忘掉了东方慧的留言“止戈为武”，决定对大宛用兵。
卫青反对，受到汉武帝冷落。汉武帝听信田鼢谗言，警惕卫子夫与卫青发展成新的“后宫势力”，将卫青兵权交给霍去病，同时疏远卫子夫。
他又纳美人李氏为妃，并提升李氏之兄李广利为大将军。
卫子夫却忍辱负重，谨慎为人，培养太子。贤而不妒，使李氏颇受感动。
被卫青不幸而言中。远征军劳师靡饷，一路减员，被大宛和匈奴打得丢盔卸甲而逃。汉武帝怒而下旨：有敢入玉门关一步者，斩！
他痛切认识到卫青无私有功，登门请罪。君臣解除误会，重新交好。
汉武帝欲将兵权重归卫青，卫青却坚持仍由年青的霍去病执掌，自己愿为霍去病筹集粮草。
规模巨大的战争使汉室捉襟见肘，文景之治的财富积累消耗将尽。作为诸侯势力的齐王、燕王蠢蠢欲动。汉武帝陷入了难以自拔的怪圈，追悔莫及。
汲黯和主父偃应运而生，一个恢复经济，一个整顿诸侯国。汉武帝用东方慧“推恩令”之计，借建造自己的陵墓茂陵之机，将各地王侯和囤积
居奇的巨富迁至茂陵地区。其间，主父偃乱世用重典，粉碎燕王阴谋。诸侯震动，一时僵局。主父偃要求汉武帝处死自己，争取时间，慷慨赴死。
李勇思念故国，借与胭脂公主婚姻接近匈奴太子浑邪王，说服其率部投汉，交好和平。浑邪王妃也是汉族女儿，支持夫君。三万多匈奴好汉归
顺了汉朝，受到汉武帝热烈欢迎。汉朝与南匈奴几十年的战争局面终于划上句号，出现了民族团结的兴旺景象。
然而，李勇却无颜面对秋婵，他谢绝了浑邪王同行的邀请，与胭脂留在绿草蓝天之间。秋婵惆怅之中，接受了霍去病的爱情。两人相约，待霍去病班师后成婚。
然而，霍去病却在对匈奴的最后一场战争中伤重去世，汉武帝率文武百官郊
