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本片描述的是遥远的公元1066年，法王威廉一世打败萨克逊人，统治英国，利用强势的铁骑及僧侣压制穷苦的萨克逊农民。经过一百多年传位于他的孙子——亨利二世（彼得·奥图尔饰），但亨利二世有个挚友名叫汤姆斯（理查德·伯顿饰）是个萨克逊人。汤姆斯在亨利二世接位后，被封作首相，并凭着其聪明才智越过英伦海峡，不费一兵一卒便让法王割让三地，得到亨利二世的信赖与重用。