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根据武侠小说家梁羽生的同名小说改编。 本片是一部武侠化的历史剧，它有历史的真实，武侠的幻想和诗一《萍踪侠影》剧照般的浪漫。 历史上张士诚和朱元璋原是结拜兄弟，一起抵抗元朝，张士诚先称帝建国，其后朱元璋杀张士诚，建立明朝，张士诚的后人张宗周逃往北方，入瓦剌做了右臣相，欲借瓦剌的力量夺回江山。但瓦剌的太师也先野心极大，想灭明朝而独霸中原。