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1930年，山东鲁南地区匪患猖獗，时任山东省主席韩复榘下令，调集重兵清乡剿匪。青年军官霍辰星在剿灭匪首王百川的战斗中，被同事陈营长出卖，导致众多兄弟伤亡，霍辰星在重重围困下，杀出血路，再重整军队，剿灭王百川。恋人山田由美在战地医院为霍辰星疗伤，两人甜蜜倾诉离别之情。霍辰星乘胜追击，马不停蹄来到兰城剿匪，兰城参谋长龙翔天野心勃勃，力图取代驻军司令高武军之地位。暗地里他还操纵当地的黑帮组织安青帮，勾结日本人，联合土匪一枝花刘香梅，暗中与霍辰星展开较量。