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某大学的中国文学系班上30多个同学，却只有一个男生沈云杨（秦汉饰）。全班的女生都围着他转，连老师也仿佛格外关心他。惟独的例外是一个叫冯小曼（甄珍饰）的女孩。云杨自然地注意到小曼的特别之处，继而与之相恋。毕业后，他们的爱情却经受了一波又一波的考验，一直对云杨情有独钟的“富家女”同学秦昭蒂（周丹薇饰）、将小曼视为己有的表哥何泰（刘尚谦饰），乃至于云杨的女上司（陈莎莉饰）……再加上来自云杨势力眼父母的压力。最终，云杨放弃了城里优渥的生活，准备到乡下去教书，并和小曼缔结连理。