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故事发生在琴.葛蕾（Jean Grey）死后一年，X战警组织也已经解散。不过此时，却突然传出日本东北部一位突变的中学女生一木久子（Hisako Ichiki）失踪的消息。在X教授的召集下，X战警来到日本，与这儿他们将与U-Men组织展开较量。